香港證監會及香港交易所于2022年5月份采取的紀律行動

2022年5月，香港聯合交易所有限公司（香港交易所）刊發了4份紀律行動。第一份是香港交易所因應五洲國際控股有限公司及9名有關董事在以下相關方面的若干違規事項對其采取的紀律行動：違反《上市規則》規定中須予公布的關聯交易規定，原因是其未能竭力促使該公司遵守《上市規則》以及未能確保該公司設立及維持足夠及有效的內部監控系統。第二份紀律行動針對的是華建控股有限公司兩名董事，原因是該公司及該等董事未有采取行動保障該公司利益以及確保該公司實施及維持充足及有效的內部監控措施。香港交易所采取了針對富一國際控股有限公司及其九名董事的紀律行動，原因是該公司及該等董事未有遵守并促使該公司遵守《上市規則》規定以及確保該公司維持充足及有效的內部監控系統。香港交易所采取的第四份紀律行動是針對華營建筑集團控股有限公司、其6名董事及浙江省國有資本運營有限公司的，原因是其未在首次公開發售招股章程中（及向香港交易所）披露重組協議以及違反為期6個月的上市后出售限制規定。

2022年5月，原訟法庭應證券及期貨事務監察委員會（證監會）的申請，對DFRF Enterprises LLC及DFRF Enterprises, LLC以及這兩家公司的創辦人Daniel Fernandes Rojo Filho（男）作出命令，飭令他們向一宗全球性層壓式及龐氏騙局的香港受害者作出賠償。證監會于2022年5月份采取了另一項紀律行動，結果是證監會因應何柏熙挪用及不當使用合共180萬港元款項終身禁止其重投業界。

香港交易所針對五洲國際控股有限公司及9名前董事采取的紀律行動

2022年5月5日，香港交易所譴責五洲國際控股有限公司（五洲），并向兩位人士作出損害投資者權益聲明——該公司前主席兼執行董事（舒策城先生），以及該公司前主席、行政總裁兼執行董事（舒策丸先生）。同一天，香港交易所批評了該公司其他7名前董事（曾任該公司執行董事或者獨立非執行董事（獨立非執行董事）），并指令他們須完成有關監管及法律議題以及《上市規則》合規事宜的培訓。香港交易所的這兩份《紀律行動聲明》分別載列于香港交易所網站此處及此處。

未公布的出售事項

于2017年1月21日，五洲的非全資附屬公司無錫洲越商業發展有限公司（無錫洲越）訂立協議，收購3家公司的所有股權（收購事項）。經過15個月的延遲，五洲于2018年5月7日公布收購事項。

于2017年11月29日，五洲的全資附屬公司訂立協議，出售其于無錫洲越所持有的60%股權中合共51%的股權。經過五個月的延遲，五洲于 2018年5月 7日公布該出售事項。

于2017年12月25日，五洲的四家附屬公司（其中兩家為全資擁有）訂立協議，出售另一家公司的所有股權，代價為3.5億元人民幣。經過約八個月的延遲，五洲于2018年8月20日公布此第二項出售事項。

2017年12月進行的第二項出售事項的協議訂明，須在買方悉數支付代價的最后期限（2018年1月15日）前，于中國內陸有關當局登記買方為所出售公司的股東。該股東登記于2017年12月27日生效，但直到2018年3月1日才收到1,000萬元人民幣的付款。其后訂約方訂立自愿解除協議，而股東登記之后于2019年12月被撤銷。

于2018年12月17日，五洲的全資附屬公司訂立協議，出售其于另一家公司持有的49.5%股權的全部。該第三項出售事項于2018年12月14日獲五洲董事會批準。但是，該公司延遲了兩個月才于2019年2月 26日作出公布。

收購事項、第一項出售事項、第二項出售事項及第三項出售事項統稱為有關交易。

五洲于2018年8月委任的重組顧問羅申美企業顧問（香港）有限公司對五洲轉讓其于若干附屬公司的股權進行獨立調查。調查發現，2018年合共有15項未經五洲董事會批準的轉讓，其中包括第二項出售事項以及以下構成須予公布的交易的6項其他出售事項（5宗須予披露的交易及一宗非常重大出售事項，統稱為額外出售事項）。

五洲從未按《上市規則》第14.58條所規定公布額外出售事項的詳情，及僅于2020年9月24日刊發的 2018年報略述過有關資料。就須于公布交易（例如一宗須予披露的交易或一宗非常重大出售事項）而言，《上市規則》第14.58條規定在公告中披露指定詳情，例如厘定有關代價的依據以及訂立相關交易的緣由。

董事對有關交易及額外出售事項的參與程度

該兩位舒先生（舒策城先生及舒策丸先生）均參與了相關交易以及額外出售事項的談判，以及相關協議的處理。因此他們于關鍵時候知悉了有關交易以及額外出售事項。而且，使用五洲附屬機構的印章需要舒策丸先生批準。該等附屬機構印章加蓋于有關交易的協議上。兩位舒先生均未于關鍵時候通知董事會其訂立的有關交易（除了第三項出售事項）以及額外出售事項（于訂立之時）。

至于收購事項，于2017年8月31日召開的審核委員會會議記錄顯示，五洲當時一名在任的獨立非執行董事詢問載列于2017年中期報告擬稿（包含有關收購事項）的中期財務資料部分的附注23中披露的任何收購事項是否構成《上市規則》中的須予公布交易。該公司秘書回復公司將審核并向執行董事匯報以采取所有必要行動確?！渡鲜幸巹t》合規性。舒策城先生及舒策丸先生均未跟進該事項。

2017年年報中報財務報表的附注27有提述第二項出售事項，同時附注25亦有「應收出售公司款項」一項并述及附注27。2017年報擬搞于2018年3月29日的會議上提呈董事會審閱及批準，但是董事并無就第二項出售事項及相關《上市規則》合規事宜提出查詢。

至于第三項出售事項，當時所有在任董事均有出席于2018年12月14日舉行的董事會會議（獨立非執行董事舒教授及宋博士除外），而董事會于會上批準了該交易。據該公司所述，有關第三項出售事項的文件已于會議前向全體董事傳閱，而他們已于會后收到載有會議結果的簡報。

香港交易所上市科的調查

上市科在舒策城先生及舒策丸先生不再擔任五洲董事之后向其發出了調查信函及提示函，兩位舒先生均未為對該等函件作出回復。

香港交易所《上市規則》的規定及違規事項

《上市規則》第3.08條訂明（除了其他的）香港交易所預期發行人董事須共同與個別地履行誠信責任及以應有技能、謹慎和勤勉行事的責任，而履行上述責任時，至少須符合香港法例所確立的標準。

根據向香港交易所作出的《董事承諾》（載列于《上市規則》附錄五B）（每名董事均須遵守），（除其他以外）每名董事均須盡力遵守《上市規則》，并竭力促使該公司遵守《上市規則》，及在香港交易所所進行的任何調查中給予合作。

上市委員會裁定以下事項：

1. 五洲違反了《上市規則》第14.34條（于2019年3月1日之前生效），該項規定訂明上市公司須在一宗須予披露的交易或一宗非常重大出售事項條款確定之后盡快通知香港交易所并刊發公告。五洲違反了《上市規則》第14.34條的原因在于其延遲公告各項有關交易以及額外出售事項。該公司還違反了《上市規則》第14.38A條，第14.48條及第14.49條，原因是其未能發出通函就構成一宗非常重大出售事項的額外出售事項取得股東批準?！渡鲜幸巹t》第14.38A條，第14.48條及第14.49條規定，如屬一宗非常重大出售事項，那么有關上市公司就須向其股東發送一份通函以及一宗非常重大出售事項須以股東在股東大會上批準為條件設立。
2. 五洲的內部監控及風險管理系統存在重大缺失。據查該公司并無機制及/或書面程序，用以識別、匯報及執行須予公布交易或遵守香港交易所《上市規則》第十四章的規定（須予公布交易）。該公司亦無任何制度或監控規定該公司交易的磋商及/或發展進度或重大交易須及時向董事會匯報。該公司亦無就轉讓該集團附屬公司的股份及資產訂立內部程序及系統。此等內部監控缺失的后果可能會導致在董事會不知情或沒有充分考慮香港交易所《上市規則》及合規的情況下，便由一、兩名董事訂立重大及/或須予公布的交易及/或出售五洲于其附屬公司擁有的權益；
3. 部分前董事–包括兩位舒先生，周先生（前執行董事），舒國瀅教授及宋敏博士（均為該公司前獨立非執行董事）——違反了《上市規則》第3.08條及其《董事承諾》，原因是其準許在收到第二項出售事項對價之前于該出售事項中繼續進行股東登記，以及未能盡力及竭力促使該公司遵守香港交易所《上市規則》；
4. 兩位舒先生違反了《上市規則》第3.08條及其《董事承諾》，原因是其未能采取步驟確保該公司就有關交易以及額外出售事項相關事宜上遵守香港交易所《上市規則》，以及未能及時向該公司董事會匯報有關交易（除第三項出售事項以外）以及額外出售事項。他們還違反了其表示在香港交易所的調查中會給予配合的《董事承諾》；
5. 兩位舒先生，周晨先生、舒國瀅教授及宋敏博士違反了《上市規則》第3.08條及其《董事承諾》，原因是其未能確保該公司設立及維持足夠及有效的內部監控系統及風險管理系統；
6. 部分現任及前任董事–包括朱永球先生（執行董事），蔡巧玲女士（執行董事），沈曉偉先生（行政總裁兼執行董事），周晨先生，劉朝東先生（前獨立非執行董事），舒國瀅教授及宋敏博士——未能盡力及竭力促使五洲公司就第三項出售事項遵守《上市規則》，因此違反了各自的《董事承諾》；及
7. 兩位舒先生蓄意及/或持續性地未能履行其在香港交易所《上市規則》下的責任，并由此需要刊發一份公開聲明，即如五洲保持上市地位或者若兩位舒先生保持在董事會的職位，那么其職位留任將損害投資者的權益。

香港交易所對華建控股有限公司兩名董事采取的紀律行動

2022年5月17日，香港交易所批評了華建控股有限公司（華建控股）的兩名董事——執行董事兼主席柯俊翔先生（柯先生）及執行董事付道丁先生（付先生）。該兩名董事未有：(i)采取足夠的行動保障華建控股的利益；及(ii)確保華建控股就其放債業務實施及維持充足及有效的內部監控措施。香港交易所的《紀律行動聲明》載列于香港交易所網站。

貸款減值及缺乏內部監控措施

華建控股于2014年5月開展放債業務。于 2016年6月至2019年 6月期間，華建控股授出若干貸款（有關貸款）。有關貸款的還款期曾經過訂立新協議而多次延長。截至2019年6月30日，有關貸款仍未收回，并錄得以下重大減值。

1. 貸款1授出日期為2018年1月19日，到期日為2019年1月18日。貸款總金額1070萬港元，但是其中確認減值虧損98.1萬港元；
2. 貸款2授出日期為2017年4月11日，到期日為2017年10月10日。貸款總金額180萬港元，但是其中確認減值虧損2.4萬港元；
3. 貸款3授出日期為2016年6月16日，到期日為2017年6月15日。貸款總金額310萬港元，但是其中確認減值虧損4.2萬港元；及
4. 貸款4授出日期為2019年6月14日，到期日為2019年12月31日。貸款總金額700萬港元，但是其中確認減值虧損21.5萬港元。

華建控股截至2019年6月30日止年度業績中，該公司在缺乏文件記錄下透過管理層估計厘定有關貸款的減值虧損撥備。該公司核數師無法向該公司取得足夠的審計憑證，以厘定減值虧損撥備是否合適及應否作任何必要調整，并因此對華建控股截至2019年6月30日止年度業績發出了保留意見。

當時，柯先生及付先生是該公司放債業務的負責人，主要負責就該業務實施內部監控措施。

華建控股曾于截至2018年6月30日止財政年度委聘獨立顧問進行內部監控檢討，并因此發現華建控股放債業務存在諸多缺陷，詳列如下：

1. 無法找到用以評估若干借款人信貸狀況的充足主要財務數據（例如，收入，地址證明以及報稅表）；
2. 若干貸款協議要求借款人以物業作抵押，但未有簽立相關抵押契據；
3. 若干貸款已到期但仍未償還。但是，所抵押物業因未有簽立正式的抵押契據而無法執行贖取權；及
4. 華建控股并未就抵押取得借款人所擁有物業的地契。

華建控股對借款人進行了若干信貸評估，但評估不夠全面。雖然該公司就經營放債業務有相關信貸及內部監控政策，但缺乏關于處理貸款及利息還款違約的程序。無論如何，柯先生及付先生均未有遵守有關政策，因而對造成有關內控缺陷的出現。

為解決有關內控缺陷，董事會采納了一份經修訂的手冊，以補充其信貸及內部監控政策，同時柯先生及付先生亦采取了若干行動收回有關貸款，包括每周與借款人跟進。貸款4已于2019年12月30日償清。就貸款2及3而言，華建控股與相關借款人達成和解，且和解金額已分別于2021年6月30日及2021 年11月26日悉數支付。

香港交易所《上市規則》違規事項

上市委員會裁定柯先生及付先生違反香港交易所《上市規則》第3.08條及其《董事承諾》，原因是其未有：(i)采取足夠的行動保障華建控股的利益；及(ii)確保華建控股就其放債業務實施及維持充足及有效的內部監控措施。

柯先生及付先生依賴其本身對借款人財務狀況作出的評估，且并未跟從相關政策及程序取得相關文件（例如從征信機構取得的消費者信貸報告或任何其他獨立資產估值報告）以支持其評估。因此，華建控股僅能透過管理層的判斷估計減值虧損撥備，這就導致核數師對其 2019 年度業績發出保留意見。

而且，柯先生及付先生未有核實所抵押資產的擁有權，亦未有按相關協議規定對抵押資產執行抵押契據。相反，他們僅依賴相關協議中提述有關處理抵押資產的限制條文行事。這對華建控股收回有關貸款的能力造成了不利影響。

柯先生及付先生是華建控股放債業務的負責人，主要負責就該業務實施及維持充足及有效的內部監控措施。內部監控檢討中發現了有關內控缺陷均由于(a)信貸及內部監控政策中缺乏處理貸款及利息還款違約的程序；及(b)柯先生及付先生未有遵從該政策及其中的程序所導致。

因此，香港交易所批評了柯先生及付先生，并指令他們各須于90日內完成15小時有關監管及法律議題以及《上市規則》合規事宜的培訓，當中包括以下內容各至少3小時：董事責任及《企業管治守則》。

香港交易所譴責富一國際控股有限公司

2022年5月18日，香港交易所譴責富一國際控股有限公司（富一）以及5名前任及現任董事——(i)主席、行政總裁、執行董事及控股股東孟廣銀先生（孟先生）；(ii)執行董事劉國慶先生（劉國慶先生）；(iii)執行董事劉加強先生（劉加強先生）；(iv)前執行董事廖品綜先生（廖先生）；以及(v)獨立非執行董事田志遠先生（田先生）。

香港交易所還批評了2名現任獨立非執行董事——李鎮強先生（李先生）及王魯平先生（王先生）——以及2名前獨立非執行董事——胡金銳先生（胡先生）及陳貽平先生（陳先生）。

香港交易所指令以上9名董事各自完成21小時有關監管及法律議題以及香港交易所《上市規則》合規事宜的培訓。香港交易所還指令檢討富一公司有關促使其遵守香港交易所《上市規則》有關須予公布及關連交易的規定的內部監控措施。

香港交易所實施這些紀律行動的原因是，（除其他以外）該公司及該等董事未能遵守并促使該公司遵守香港交易所《上市規則》有關須予公布及關連交易的規定，以及未有確保該公司維持充足而有效的內部監控系統。香港交易所相關《紀律行動聲明》載列于香港交易所網站。

如香港交易所提述，該個案證明了上市公司董事有必要確保該公司內部監控系統保持最新及有效。根據《企業管治守則》，該項檢討須每年至少進行一次。香港交易所在其監管公告中表示公司的若干重大變化，例如開始新業務，須立即進行檢討。

未有公布或尋求股東批準

富一公司于2017年底之前的主要業務只有腕表零售及批發。當時該公司只進行過小量并不重大的關連交易。2017年9月，孟先生收購了富一公司控股權益并自原控股股東（亦為該公司執行董事、行政總裁兼主席）（前行政總裁）取得該公司的控制權及管理權。結果，該公司董事會亦徹底改頭換面。富一公司接著開展一宗新業務（即買賣化肥及相關產品），并開始就該業務進行關連交易，而前行政總裁繼續經營該公司腕表業務。

然而，董事會：(a)未有確保該公司進行上述交易而言遵守香港交易所《上市規則》有關須予公布及關連交易的規定；及(b)亦未有有效監察腕表業務中出現的須予公布及關連交易（包括向前行政總裁授出認購期權，使前行政總裁可購回當初其售予該公司附屬公司的游艇泊位）。

就富一公司化肥買賣業務以及腕表業務中出現的須予公布及關連交易（統稱富一有關交易），該公司亦未有公布或尋求股東批準。其中有一部分的富一有關交易更未有于該公司的2018財政年度報告披露。直到2019年6月，于2019財政年度審計程序期間，董事會才首次得知富一有關交易的不合規情況，并于2019年7月23日公布有關的不合規情況。

于2019年7月23日刊發有關公告后，2020財政年度里該公司還進行了額外的富一有關交易。富一公司繼續進行該等富一有關交易，是因為交易涉及該公司及其附屬公司于2019年4月30日前已支付或收到預付款的購買或銷售事項。據該公司所說，董事會于2019年8月初決定繼續進行富一有關交易。富一公司并未有公布該等富一有關交易。

此外，富一公司于2014年制定內部監控手冊，但一直未有更新，直至2019年6月發現富一有關交易的不合規情況后才作出更新。富一公司有關促使其遵守《上市規則》第十四章（須予公布交易）及第十四A章（關連交易）的內部監控措施存在重大缺失。

香港交易所《上市規則》規定及富一的違規事項

富一公司已承認就富一有關交易違反《上市規則》第14.34、14.38A、14.40、14.41、14A.35、14A.36、14A.49、14A.53、14A.55及14A.56條。該等規則中載有發行人須就須予公布的交易及／或關連交易遵守的通知、公告、通函、股東批準及每年匯報規定，以及發行人必須就持續關連交易訂立全年上限及年度檢討規定。

孟先生、劉國慶先生及劉加強先生就進行及管理富一有關交易沒有遵守《上市規則》第3.08條及其《董事承諾》。他們對化肥交易知情，又全都在有關交易的對手方集團中擔任管理層職務。劉國慶先生亦是孟先生的連襟，而劉加強先生自2003年起一直于對手方集團任職，孟先生是其領導。香港交易所認為該三人理應知道有關交易的對手方屬關連人士，但卻未有確保富一公司員工正確理解《上市規則》第十四章及第十四A章的規定而厘定化肥交易須符合香港交易所《上市規則》相關規定。

另外，孟先生、劉國慶先生及劉加強先生并未采取行動促使該公司就化肥交易遵守《上市規則》，亦未有告知董事會該公司訂立化肥交易；他們亦未有向董事會提出適用于有關交易的《上市規則》規定。此外，對于2020財政年度進行的富一有關交易，他們于 2019年7月中發現富一公司未有就有關交易遵守公告及／或股東批準規定后，還是未有確保該公司盡快公布該等交易。而且，他們未有確保富一公司維持充足而有效的內部監控系統，亦未有促使該公司因應業務轉變而檢討及更新內部監控手冊。

擔任執行董事、副主席兼首席營運官職務的廖先生也違反了《上市規則》第3.08條及其《董事承諾》。他：

1. 未有積極關心富一公司事務，對于孟先生取得富一公司控制權后該公司才開展的化肥業務，他亦未有與孟先生、劉國慶先生及／或劉加強先生作相應跟進。若有積極關心該公司事務，他當會注意到于2018財政年度進行的富一相關交易（因為交易金額高達4,900萬港元）、對手方及其與孟先生的關聯，并會因此得知有關交易須符合《上市規則》有關關連交易的規定；
2. 未有采取行動，就化肥交易于該公司財務報表中應否列為關連／相關交易而咨詢富一公司的中國內地財務經理；及
3. 未有采取行動促使富一公司就2018財政年度及2019財政年度有關交易遵守香港交易所《上市規則》的規定，例如建議該公司就可須符合哪些《上市規則》規定尋求專業意見，亦未有向董事會提出適用于化肥交易的香港交易所《上市規則》規定給董事會考慮。

田先生、胡先生及陳先生違反其《董事承諾》，原因是其未有確保富一公司維持充足而有效的內部監控系統。他們亦未有履行作為富一公司審核委員會成員的職責。于相關時候三人對化肥交易可能未必知情；但是問題是他們未有促使該公司更新2014年版的內部監控手冊及實施有效的內部監控系統。同時也無證據顯示他們在審核委員會會議上曾就該公司內部監控措施作過任何相關查詢。

田先生、李先生及王先生¹違反其《董事承諾》，未有促使富一公司就于2020財政年度進行的化肥交易遵守《上市規則》第14A.35及14A.36條的公告及股東批準規定。即便他們于2019年7月中得知適用于化肥交易的相關《上市規則》規定后，亦未有采取行動確保該公司于董事會在2019年8月初決定繼續進行有關交易后實時或盡快公布有關交易。

因此，香港交易所決定對富一公司及該9名董事實施紀律行動。

香港交易所對華營建筑集團控股有限公司、六名董事及浙江省國有資本運營有限公司的紀律行動

2022年5月25日，香港交易所譴責了華營建筑集團控股有限公司（華營建筑）及其6名董事——(i)執行董事兼主席管滿宇先生；(ii)執行董事兼行政總裁李嘉賢先生；(iii)執行董事朱萍女士；(iv)執行董事羅明健先生；(v)執行董事陳德耀先生；及(vi)非執行董事楊昊江先生。香港交易所還進一步譴責了浙江省國有資本運營有限公司（浙江國有資本）。

香港交易所因應其未有在首次公開發售招股章程中披露及向香港交易所披露華營建筑的法團架構（涉及減少浙江國有資本在華營建筑持有的有效權益）并由此導致招股章程不準確，不完整，具誤導性及/或具欺詐性而實施了該等紀律行動。藉此，香港交易所《上市規則》中的6個月上市后出售限制條文也沒有獲得遵守。香港交易所的《紀律行動聲明》載列于香港交易所網站。

實況概要

華營建筑于2019年10月16日在香港交易所主板上市，而其招股章程在2019年9月27日刊發。

根據該公司在招股章程中披露的資料，浙江國有資本、浙江省建設投資集團股份有限公司（浙江建設投資）、浙江省建設集團（香港）控股有限公司（浙江建設BVI）、中國浙江建設集團（香港）有限公司（浙江建設香港）及華營建筑投資有限公司（華營建筑投資）在該公司上市后將成為其控股股東。浙江國有資本將持有浙江建設投資45.95%的股本權益，而浙江建設投資將透過浙江建設BVI、浙江建設香港及華營建筑投資持有華營建筑大約72.2%的已發行股份。浙江建設BVI、浙江建設香港及華營建筑投資均為浙江建設投資的全資附屬公司。

在該公司于2019年10月上市前，上述每一間公司，曾向香港交易所作出禁售承諾，當中包括其不會在上市日期起計6個月內（即2020年4月16日或之前）出售華營建筑的股份，及亦會促使有關登記持有人不會在該上市日期起計6個月內出售該公司的股份。

在招股章程刊發前，浙江國有資本于2019年4月與包括多喜愛集團股份有限公司（多喜愛）及其他浙江建設投資的股東在內的各方訂立協議，目的是將浙江建設投資證券化及上市（該重組）。該重組涉及浙江建設投資將其所有資產及負債（包括其透過浙江建設BVI、浙江建設香港及華營建筑投資持有的華營建筑股權）注入多喜愛（多喜愛為一間在深圳證券交易所上市的公司），而多喜愛將據此向浙江建設投資的股東發行股份。在重組完成后，預期多喜愛將取代浙江建設投資成為華營建筑的控股股東之一，而浙江建設投資將被注銷及隨之不再成為法律實體。2019年12月，中國證券監督管理委員會（中證監）正式批準了該重組。

華營建筑沒有在申請上市過程中，向香港交易所披露該重組，而且該招股章程亦未有披露任何關于該重組的資料。

在第一段為期6個月的禁售期期間，浙江國有資本將其所有在浙江建設投資中擁有的權益轉讓予多喜愛以實行該重組，違反了《禁售承諾》。結果，浙江國有資本在華營建筑中介股東（即多喜愛、浙江建設BVI、浙江建設香港及華營建筑投資）內持有的權益從45.95%減少至37.90%，然后浙江國有資本持有的華營建筑實際股權亦因此而減少。2021年6月25日，浙江建設投資被注銷。

《上市規則》的規定及違規事項

《上市規則》第2.13(2)條規定任何香港交易所《上市規則》所要求的公告或公司通訊（包括招股章程）所載數據在各重要方面均須準確完備，且沒有誤導或欺詐成分。上市委員會裁定華營建筑違反了《上市規則》第2.13(2)條，原因是其招股章程中未有載有任何關于該重組的資料。因此，該招股章程所載數據在各重要方面并非準確完備，及/或具誤導或欺詐成份。

所有6名相關董事均違反了他們竭力促使華營建筑遵守香港交易所《上巿規則》的《董事承諾》：

1. 華營建筑的潛在投資者有正當權利獲得準確完備的控股股東及該公司股權結構的資料，以在充分知情的情況下作出投資決定。該重組對該招股章程中所載的股權架構資料的準確及/或完整性有重大影響。華營建筑可能有一間具上市地位的母公司一事，對投資者考慮其在該公司的潛在投資可能產生影響；及
2. 在準備及刊發該招股章程時，所有6名相關董事均知悉該重組。但該重組卻從未(i)在香港交易所審視上市申請的過程予以披露，且亦(ii)未有適時向華營建筑獨立非執行董事披露，以讓全體董事會考慮有關披露的事宜。

《上巿規則》第10.07(1)(a)條及《禁售承諾》規定在發行人申請上市時刊發的上市文件中被列為發行人控股股東的人士或一組人士本身不得（并須促使有關登記持有人不得）在上市日期起計滿6個月內，出售上市文件所列示由其實益擁有的發行人證券。

浙江國有資本違反《上巿規則》第10.07(1)(a)條及其對香港交易所作出的《禁售承諾》。浙江國有資本知悉實行該重組將構成對第10.07(1)(a)條及其《禁售承諾》的違反。浙江國有資本曾被告知應咨詢香港交易所及在進行該重組前取得香港交易所同意，但其未有跟從該意見。其違規的情況顯示其未有對香港交易所《上巿規則》的合規性作出考慮。

因此，香港交易所上市委員會決定針對華營建筑，浙江國有資本及該6名董事施加紀律行動。

原訟法庭命令龐氏騙局運營方賠償投資者

2022年5月16日，根據《證券及期貨條例》第213條，原訟法庭應證監會的申請，對DFRF Enterprises LLC及DFRF Enterprises, LLC（統稱DFRF）以及這兩家公司的創辦人Daniel Fernandes Rojo Filho（男）作出命令，飭令他們向一宗騙局的受害者作出賠償。在一宗全球性層壓式及龐氏騙局中，DFRF及Filho訛稱DFRF的主要業務是經營黃金開采，且該業務即將在美國上市，由此慫恿多名香港投資者認購其會員計劃的「會員單位」，以獲得每月回報。大約在2015年5月，DFRF及Filho訛稱DFRF已在美國上市，并讓投資者選擇是否按指定價格將他們的「會員單位」轉換為DFRF的優先股。原訟法庭的判決書全文載列于司法機構網站。

欺詐的失實陳述

馬薩諸塞一家有限責任公司DFRF Enterprises LLC，弗洛里達一家有限責任公司DFRF Enterprises, LLC 及Filho為本案的3位被告。大約在2014年夏季，Filho 開始透過與潛在投資者會見方式售賣DFRF的會員，其中很多會面是在美國馬薩諸塞州進行的。2014年10月，他開始透過在互聯網上向公眾提供短片的方式推廣DFRF。至少自2015年3月/4月起，DFRF開始在香港開展營銷活動，在當地告知投資者DFRF 將上市且其投資價值在上市后將增長三倍。

大約在2015年3月，DFRF，Filho及其關聯人士均于在線短片中聲稱DFRF已在美國證券交易委員會注冊，其股票將公開買賣，以及會員可以將其部分或者所有會員單位按每股15.06美元的價格轉換成股票期權。美國證券交易委員會注意到，在該份公告之后，投資者的收益飆升至430萬美元以上，其中DFRF 在2015年4月及2015年5月籌集款額分別超過250萬美元及410萬美元。

根據宣傳資料和DFRF在網上刊發的商業模式摘要，他們聲稱的商業模式如下:

1. DFRF聲稱總部設在美國和加拿大，主要業務是在馬里、巴西及美國的金礦開采。DFRF進一步聲稱，他們每個月生產13至16公噸黃金，生產的每一公斤黃金的總回報率為100%，并將25%的利潤捐給慈善組織；
2. DFRF通過購買每單位1000美元的「會員單位」投資DFRF，藉此向世界各地的個人提供會員計劃認購。會員每月獲得可高達15%的收益，并通過已發行的DFRF Visa借記卡設置存入瑞士日內瓦的白金瑞士信托基金。據說，成員繳納的費用屬零風險業務，由Accedium保險公司全額承保；
3. 只邀請潛在投資者通過一個現有的DFRF成員加入。新加入的人員將由DFRF審查，一旦批準，將收到：(i) 「業務協議」合同，必須回簽并交回予DFRF；(ii) Accedium保險公司保單的資料（每位會員須繳付每年7%的保費，保費參照首次認購費計算）；(iii)由白金瑞士信托發行的提供「每日購物及自動提款機高限額」借記卡；以及(iv)有關如何查閱及管理其網上帳戶余額的說明；
4. 轉介會員可獲新轉介會員初始認購費的10%傭金，并可獲額外10%作為新轉介會員將收益再投資的提成；
5. DFRF將在每個月的第一天按比例將任何退款支付到認可的成員在白金瑞士信托的賬戶，該款額隨后通過Visa借記卡訪問支??；及
6. 批準會員如欲退出會員計劃，可于首次認購日期起計12個月（如繳費金額為1,000美元）、首次認購日期起計6個月（如繳費金額介乎1,000.01美元至5,000美元之間）或每月（如首次認購金額超過10,000.01美元）屆滿時退出。

DFRF有一個官方網站、一個Facebook網頁及一個YouTube頻道來推廣他們的業務。在2015年5月6日左右，DFRF發布了三個宣傳短片，分別用粵語、普通話及英語采訪Filho。在視頻中，Filho宣布了以下內容：

1. DFRF已于2015年5月5日在美國上市，所有會員均可選擇將其全部或部分會員單位以每股15.06美元的價格轉換為DFRF優先股，并聲稱DFRF股票已定價為每股18美元；及
2. DFRF的股份代碼在轉換過程完成后才會向公眾公布，這樣做的原因是為了保護DFRF股票的價值。

Filho提出的最重要的事實陳述是，DFRF已于2015年5月在美國上市。但是美國證券交易委員會確認DFRF從未在美國上市過。Filho的說法屬虛假陳述。

這些網頁還包含一段視頻，內容是試圖讓觀眾相信該業務是合法的。一名據介紹擁有調查龐氏騙局經驗的前聯邦調查局特工聲稱，Filho的生意正當建立，完全合法。

然而，實際情況是：

1. 沒有金礦，沒有黃金儲備，也沒有黃金業務；
2. 「白金瑞士信托」未獲授權在瑞士開展銀行活動，并已被列入瑞士金融市場監管局的警告名單。DFRF和白金瑞士信托之間也沒有銀行交易；
3. 有一家真實存在的公司叫Accedium保險公司，是一家在巴巴多斯及倫敦注冊的公司。然而，它并不是一家「頂級」公司。DFRF也沒有向Accedium支付保險費，它們之間也沒有任何銀行交易；
4. 從會員那里收到的錢都轉給了Filho本人及其聯系人；及
5. 一些會員獲得的小額回報顯然來自于其他會員的投資。

香港投資者

2014年6月至2015年5月期間，DFRF從全球1400多名投資者（含香港投資者）處籌集了超過1500萬美元。

2015年5月19日，不列顛哥倫比亞省證券委員會根據《國際證券委員會組織多邊諒解備忘錄》致函證監會，就DFRF事宜尋求協助。該證券委員會亦提供了可能有超過300名香港居民進行投資的資料。證監會盡可能聯系這些人，邀請他們參與訪談或填寫問卷，但只收到約18人的回復。調查結果還顯示，還有27個人也被騙了。證監會確認的香港投資者的投資總額分別為330萬港元及11.7萬港元。

2016年5月13日，證監會發出調查指示²，理由是有合理理由相信在2015年5月1日至2015年5月13日期間或前后，DFRF（及/或其相關公司及/或與之有關的人士）可能觸犯了《香港證券及期貨條例》(《條例》)。2016年8月24日，證監會啟動了程序。馬瑞瓦禁令于2016年12月13日及2017年3月22日發布，凍結了另外兩名被告的賬戶，該賬戶中還有一些余額。香港投資者支付的資金除了這些賬戶上的余額外，大部分都已經沒有了。

《證券及期貨條例》違規事項

原訟法庭作出聲明，指DFRF及Filho已違反《證券及期貨條例》中的以下條文：

1. 第114(1)(a)及114(1)(b)條，原因是其在沒有獲發牌的情況下，經營及顯示自己經營某類受規管活動（第4類，就證券提供意見）的業務；
2. 第109(1)條，原因是其在事實上沒有獲發牌的情況下發出廣告，顯示自己準備進行第4類（就證券提供意見）受規管活動；
3. 第103(1)條，原因是其發出未經認可廣告、邀請或文件（宣傳短片，電子郵件及口頭陳述），當中載有請公眾訂立旨在取得或認購證券的協議的邀請；及
4. 第107(1)條，原因是其為誘使另一人訂立旨在取得或認購證券的協議而作出欺詐的失實陳述。

原訟法庭對被告作出多項禁制性強制令，包括延續已發出的瑪瑞瓦禁令，以及命令限制Filho及其控制下的DFRF日后在香港從事類似的非法活動。

原訟法庭亦命令委任管理人接管仍然存放在這兩個銀行賬戶中的騙局所得款項（合共約280萬港元），并將該等款項按比例歸還予投資者。

關于不屬于香港司法權區范圍內的DFRF及Filho，原訟法庭就已命令對作出的命令進行替代服務，以及就將作出的執法工作進行任何其他必要通知。

證監會終身禁止何柏熙重投業界

2022年5月19日，證監會終身禁止何柏熙（何先生）重投業界，原因是其挪用及不當使用款項，合共180萬港元。何先生將從該等客戶收取的款項中的一部分作私人用途（未曾按與客戶達成的協議進行投資），且開出八張支票，聲稱是用于償還投資欠款，而該等支票之后無法兌現。證監會的《紀律行動聲明》載列于證監會網站。

挪用款項作私人用途

在2017年10月10日至2019年7月12日期間，何先生獲凱基證券亞洲有限公司及凱基期貨（香港）有限公司聘用為持牌投資代表，進行第1類（證券交易）及第2類（期貨合約交易）受規管活動，亦是該等客戶（即客戶A，客戶B及客戶C）持有的交易賬戶的客戶主任。在2018年2月至7月期間，何先生與該等客戶訂立了四份私人協議，并與每名客戶約定如下：

1. 該客戶會向何先生支付一筆固定金額，并委托他代客戶投資；
2. 投資期為一年，且該客戶會每月收取利息；
3. 何先生會全權酌情決定將收取自該客戶的金額用作投資；及
4. 若該客戶賬戶內的資金少于該客戶已向先生何支付的投資金額，何先生會彌補差額。

根據該等協議：

1. 客戶A向何先生支付140萬港元以作投資；及
2. 客戶B及客戶C各自向何先生支付20萬港元以作投資。

雖然何先生曾與每名客戶協議，他會在一年投資期結束時退還他們各自的投資金額，但何先生只向每名客戶支付協議每月利息的一部分，且從未按協議向該等客戶退還任何投資金額。事實上，證據顯示，何先生曾將180萬港元投資金額中的一部分用于賭博，而從未代該等客戶將任何款項用作投資。證監會因此發現，何先生曾經挪用及不當使用收取自該三名客戶的合共180萬港元投資金額，以作私人用途，且從未按照與該等客戶的協議將投資金額用作投資。

開出無法兌現的支票

經進一步調查后,證監會亦發現何先生曾在2018年8月至2019年4月期間開出八張以客戶A為收款人的支票（聲稱是償還何先生對客戶A的投資欠款）。然而，該八張支票全部無法兌現，原因是何先生的銀行帳戶當時資金不足，或支票日期是在何先生的銀行賬戶被關閉當日或之后。證監會認為何先生的該項行為反映他有欠誠實，亦不可靠。

《證券及期貨條例》下的適當人選

根據《證券及期貨條例》第129條，證監會在考慮某人是否獲發牌的適當人選時，（除了其他事項外）亦會考慮該人是否有能力誠實地進行受規管活動，以及該人的可靠程度及財務誠信。

經考慮本案的情況后，證監會發現何先生并非獲發牌的適當人選，原因是他的行為令人對其誠信及可靠程度，以至他是否有能力誠實地進行受規管活動，產生極大懷疑。因此，證監會厘定終身禁止何先生重投業界是適當的處分。