綠色債券在香港聯合交易所有限公司發行及上市的指引

I. 引言

環境保護和可持續發展一直是國際關注的焦點，并成為近年來許多國家最重要的議題之一。越來越多的企業開始響應全球迫切需要環保的需求。自2015年《關于氣候變化的巴黎協議》以來，綠色金融勢頭迅猛。為促進發展中的綠色經濟體的全球承諾，全球存在巨大的融資需求。在這方面，綠色債券是滿足綠色借款人和投資者對合理融資成本和增強環境披露要求的主要工具之一。亞太地區的綠色債券發行量在2019年達到創紀錄的水平，籌集了188.9億美元，僅中國大陸的綠色債券市場就占了81.3億美元。^[1]香港積極發展綠色債券市場，為創造全球綠色金融作出了有利貢獻。截至2019年底，在香港安排和發行的綠色債券累計金額達到260億美元。^[2]

II. 香港綠色債券發行概述

1. 何謂綠色債券？

綠色債券通常指綠色金融范圍內的固定收益證券。換句話說，綠色債券是具有明確披露的“綠色”募集資金用途的常規債券。 “綠色金融”是廣義術語，指對支持更可持續經濟發展的項目、產品和公司的融資和金融投資。

根據香港綠色金融協會（一家于2018年9月21日成立，以促進香港綠色金融發展的非牟利組織）的說法，綠色債券是任何類型的債券工具，其部分或全部收益將專門用于新的及/或現有符合條件的綠色項目的融資或再融資，并與國際資本市場協會制定的“綠色債券原則”(“原則”)的四個核心組成部分保持一致：

1. 募集資金用途

所有標示的綠色項目應具有明確的環境可持續效益，發行人應對其進行評估并在可行時進行量化。原則闡明了有助于實現改善環境目標的合資格綠色項目的幾大類別，例如氣候變化緩沖、氣候變化適應、自然資源保護、生物多樣性保護以及污染防治。

2. 項目評估與遴選流程

綠色債券發行人應向投資者闡明：

• 綠色項目的環境可持續發展目標；
• 判斷項目是否遵從綠色項目類別的評估流程；
• 相關準入標準，包括負面清單和其他用于識別和管理與項目相關的潛在重大社會和環境風險的流程（ 如適用）。

原則鼓勵發行人將上述信息納入發行人關于環境可持續管理的總體目標、戰略、制度 及/或流程中，同時鼓勵發行人披露項目遴選過程中參考的所有標準或認證結論。

3. 募集資金管理

綠色債券的募集資金凈額應記入獨立子賬戶、轉入獨立投資組合或由發行人通過其他適當途徑進行追蹤的賬戶，并經發行人內部正式程序確保用于與綠色項目相關的貸款和投資。在綠色債券存續期間，募集資金凈余額應當根據期間合資格募投項目的情況進行追蹤和定期分配調整。發行人應當使投資者知悉凈閑置資金的臨時投資方向。

4. 報告

發行人應當記錄、保存和每年更新募集資金的使用信息，直至募集資金全部投放完畢，并在發生重大事項時及時進行更新。年度報告內容應包括配置綠色債券募集資金的項目列表，以及項目簡要說明、資金配置量和預期效果。透明度在評估項目預期效果方面具有獨特價值。原則建議定性評價指標與定量指標相結合，并在可行情況下使用定量指標，并披露定量分析中的方法論/或假設。原則鼓勵有能力進行預期效果評估的發行人在定期報告中披露上述信息。

2. 認證

關于綠色債券中的“綠色”要素，并無通用國際標準。綠色元素通常由各種各樣的審閱方通過外部審閱來驗證。因此，為了增強綠色金融工具的信譽和持份者的信心，綠色要素的獨立認證對發行綠色債券來說是不可或缺的。

為滿足綠色債券發行人和投資者對認證計劃的需求，香港政府一直支持香港品質保證局制定國際認??可的綠色金融認證計劃。香港品質保證局制定了綠色金融認證計劃，以提供第三方認證予發行人，配合2017/18年度施政報告的倡議，期望提供更明確的綠色標簽，并加強與國際標準的一致性。香港品質保證局的認證可于發行前及發行后階段發出，而獲認證的綠色債券將于香港品質保證局網站的綠色金融版面上展示。發行前認證審定截至證書日期當天環境方法聲明的充分性，而發行后認證則核查環境方法聲明的持續實施和有效性。

III. 香港政府的鼓勵措施

近年來，香港的綠色債券發行發展迅速，香港政府在促進香港的綠色項目和擴大投資者基礎方面發揮著關鍵作用。為幫助發行人降低高昂的融資成本，香港政府實施了兩項支持計劃，即綠色債券資助計劃和債券資助先導計劃，還發起了世界上最大之一的政府綠色債券發行計劃。

1. 綠色債券資助計劃

政府于2018年6月推出綠色債券資助計劃，資助合資格、首次或多次發行綠色債券的發行人獲得綠色金融認證計劃認證，以發行綠色債券。以下是有關申請綠色債券資助計劃資格條件的摘要：

	合資格獲資助條件
外部評審	透過香港品質保證局的綠色金融認證計劃獲得認證
發行安排	在香港發行: 債券安排事項主要在香港進行；及[3] 發行時，在香港向： 不少于 10 人發行；或 少于 10 人發行，而其中并沒有發債人的相聯者 在香港上市: 于香港聯合交易所有限公司( “香港聯交所”)上市；及／或 全數由香港金融管理局(“金管局”)營辦的債務工具中央結算系統(“結算系統”)托管及結算
發行規模	最低金額為 5 億港元（或等值外幣）
資助金額	綠色債券資助計劃有效期間外部評審的全數費用，每筆債券發行的資助金額上限為80萬港元
綠色債券計劃有效期	3年

2. 債券資助先導計劃

債券資助先導計劃于2018年5月生效，以促進香港綠色債券發行的發展。申請了綠色債券資助計劃的綠色債券發行人也可根據債券資助先導計劃申請補貼，以支付計劃中指定的其他合資格費用。以下是有關債券資助先導計劃的資格條件和撥款細節的摘要：

	資格和撥款細節
首次發債機構	合資格發債人需是首次發行機構，即自2013年5月10日至2018年5月9日五年期間（包括首尾兩日），未曾在香港發行債券的發債人。
合資格債券	合資格債券需符合以下條件： 于香港發行； 發行金額最少達到15億港元（或等值外幣）； 全數由結算系統托管及結算或于香港聯交所上市；以及 發行時，在香港 向不少于10人發行；或 少于 10 人發行，而其中并沒有發債人的相聯者。
資助金額	每筆債券發行的資助金額相當于合資格發行費用的一半，上限按以下設定： 250萬港元（如該筆債券、其發債人或其擔保人其中一方具金管局承認的信貸評級機構所給予的信貸評級，包括惠譽評級、穆迪投資者服務、評級投資情報中心、公司及標準普爾全球評級)；或 125萬港元（如該筆債券、其發債人或其擔保人均不具備金管局承認的信貸評級機構所給予的信貸評級）。 每個發債人最多可為其兩筆債券發行申請資助。
合資格開支	合資格開支包括以下項目: 香港協調人的費用； 香港法律顧問的費用； 香港核數師及會計師的費用； 香港評級機構的費用； 就綠色債券個案，為綠色債券進行外部評核的香港機構的費用； 香港聯交所上市的費用；及 結算系統托管及結算的費用
債券資助先導計劃有效期	3年

3. 政府綠色債券計劃

根據香港政府財政司司長編制的2018/19財政預算案，政府綠色債券計劃將政府發行的綠色債券的最高金額定為1,000億港元。政府發布了《綠色債券框架》，闡明了綠色債券的發行將如何改善香港的環境并促進過渡至低碳經濟的。根據該框架發行的綠色債券，將與國際資本市場協會制定的綠色債券原則2018（或可能隨后進行修訂的版本）保持一致。

政府綠色債券計劃下的首批綠色債券于2019年5月發行。綠色債券發行總額約為78億港元，吸引了眾多傳統和綠色投資者的強烈需求。根據《綠色債券框架》，預期所得款項凈額將記入基本工程儲備基金，以資助或再融資可帶來環境效益并促進香港可持續發展的公共工程項目。這些項目涉及水和廢水管理、廢物管理和資源回收、綠色建筑以及能源效率和節約。

IV. 監管支持

香港證券監管機構證券及期貨事務監察委員會（“ 證監會”）也支持綠色金融的發展。證監會于2018年9月發布了綠色金融策略框架（“策略框架”）。證監會以香港綠色債券倡議為基礎，熱衷于開拓中國內地過渡至綠色經濟所帶來的綠色金融機會，并將香港定位為內地與世界其他地區綠色金融流動的紐帶。

策略框架研究了旨在支持綠色金融的國際監管發展，其中包括由金融穩定委員會成立的氣候相關金融信息披露工作組（“工作組”）的建議，以及中國大陸在2020年完結前強制要求上市公司披露環境信息的強制建議（“強制要求”）。強制要求將適用于在香港聯交所上市的A / H股發行人。

證監會關于香港綠色金融發展的五項行動綱領提出：

• 通過使披露要求與工作組的建議保持一致，改善香港聯交所上市公司對環境和氣候相關信息的披露；
• 與資產管理行業合作，為資產管理人制定適當的指導方針，并可能規定其義務，以披露其投資過程和風險評估如何以及在何種程度上考慮環境因素；
• 促進更廣泛的綠色投資產品的開發，包括上市、非上市、交易所交易和場外交易綠色產品。這將包括提供有關披露的指引，以及開發和促進綠色金融產品（如債券、指數和衍生工具）在香港聯交所上市和交易；
• 支持投資者對綠色金融的認識和建設能力；及
• 通過參與國際倡議，促進香港成為國際綠色金融中心。

2020年5月，證監會與金管局發起成立綠色和可持續金融跨機構督導小組（“督導小組”）。督導小組的其他成員包括環境局、財經事務及庫務局、香港交易及結算所有限公司、保險業監管局及強制性公積金計劃管理局。

督導小組旨在通過以下方式，協調金融業針對氣候和環境風險的措施應對，加快香港綠色和可持續金融的發展，并支持政府的氣候策略：

• 探討關于綠色和可持續金融的政策和監管事宜；
• 協調政策方向，確保香港具備周密全面的綠色和可持續金融策略；
• 透過組成技術小組和咨詢專家及持份者的意見，處理跨行業技術事宜；
• 掌握國際及區域綠色和可持續金融方面的趨勢、議題和發展情況，研究香港如何更好地定位和在區內及全球發揮領導作用；及
• 研究香港在綠色和可持續金融方面如何增強優勢，提高在地區和國際領域的思維領導水平。

2020年6月，香港聯交所宣布了啟動香港聯交所可持續發展和綠色交易所“STAGE”的計劃。作為亞洲首個此類可持續金融平臺，STAGE將充當該地區可持續和綠色金融投資數據和信息的中心樞紐。

通過STAGE，投資者將可接觸到香港證券市場上可持續和綠色投資選擇之全面數據庫。 STAGE還將充當一個教育和宣傳平臺，促進知識共享和持份者參與可持續金融。

在初始階段，STAGE將擁有一個關于可持續發展、綠色和社會債券以及在香港聯交所上市的與環境、社會及企業管治相關的交易所交易產品的信息庫。產品符合國際標準或原則并每年提供發行后報告的發行人，獲邀免費加入STAGE，以在平臺上展示其產品。在線信息庫將于2020年底前啟用。

香港聯交所建議進一步發展該平臺，并考慮擴大其覆蓋范圍，以引入更多的資產類別和產品類型，包括與可持續發展或環境、社會和治理指數相關的衍生產品，以及其他可持續發展和綠色金融產品。

V. 在香港發行的綠色債券

香港的首筆綠色債券是新疆金風科技股份有限公司（“金風”）于2015年7月進行的離岸發行。金風是一家總部位于北京的可再生能源公司，在香港聯交所上市（股份代碼：02208），通過其香港子公司金風新能源（香港）投資有限公司發行，籌集了3億美元資金。金風發行的綠色債券也在香港聯交所上市。在香港政府、監管機構、香港綠色金融協會和香港品質保證局等非政府組織的共同努力下，香港的綠色債券發行在2015-2017年逐步發展，并于2018年表現顯著。

1. 2019年市場概況

2019年，六家香港發行人在綠色債券市場籌集資金。香港實體的發行總額略微下降至26億美元，較2018年下降了5％，即1.4億美元，但發行人類型和項目類別的多元性日益增加，這些項目類別的資金均來自綠色債券。

來源：氣候債券倡議組織，2020年5月發布的香港綠色債券市場簡報。

房地產發展商的發行仍為香港綠色債券市場的主要驅動力之一。Hysan MTN Limited在2019年發行了四筆綠色債券（1.97億美元）。越來越多的房地產發展商利用綠色貸款為2019年的項目融資，包括九龍倉集團、恒隆地產和財閣有限公司（麗新發展的子公司）。

來源：氣候債券倡議組織，2020年5月發布的香港綠色債券市場簡報。

2019年，香港發行人打算將收益分配到八個項目類別中。建筑物的份額增加到將近三分之二（61％）; 按金額計算的三項最大分配額來自樓宇類別，即分別自領展房地產投資信托基金（投放40億港元）、財閣有限公司（投放36億港元）和九龍倉集團（投放20億港元）。第二大類別是廢物（8％）;其次是工業、運輸、水、土地使用，均占6％;能源占5％。

2. 2019年香港上市的綠色債券

來自中國大陸和香港的上市企業發債人越來越多，香港的綠色債券市場預計將從中獲益。除超國家機構的發行外，香港的大多數綠色債券均由在香港聯交所上市的內地和香港公司或其子公司發行。 2019年，香港聯交所仍為中國離岸綠色債券上市的最受歡迎交易所。除香港的境內發行外，十家中國內地發行人也發行了價值73億美元的綠色債券，該等債券于香港聯交所上市。這些中國發行人包括江西省水利投資集團、武漢地鐵集團、工銀金融租賃，以及中國農業發展銀行和珠海大橫琴投資以大灣區為題的交易。

VI. 香港綠色債券的上市要求

在香港，綠色債券和常規債券的上市要求和上市程序目前相同。截至2019年9月，所有在香港聯交所上市的綠色債券均提供予專業投資者。^[4]這些債券是根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（“上市規則”）第37章發行的債券。

下文概述根據上市規則第37章綠色債券在香港上市的主要規定。

1. 綠色債券上市的資格規定

(a) 合資格發行人

發行人可為：

1. 法人團體；
2. 國家機構（包括國家或其政府或任何地區或地方當局的任何政府、代理機構、權力機構、中央銀行、部門、各部機關、官方或法定人士）；
3. 超國家機構（香港聯交所不時訂明的世界性或地區性機構或組織）；或
4. 信托。

(b) 公司發行人的資格規定

符合以下條件的公司發行人將具有上市資格：

1. 其資產凈值必須達1億港元。股份在香港聯交所或另一家證券交易所上市的公司，或為超國家機構、國營機構或是為有資產支持的證券上市而成立的特定目的投資機構的發行人，則不在此限^[5]；及
2. 具備上市申請前兩年的審計賬目。股份在香港聯交所上市的發行人，或為超國家機構、國營機構或是為有資產支持的證券上市而成立的特定目的投資機構的發行人，則不在此限。^[6]

如公司不符合該等資格條件，則可在以下情況下發行有擔保的綠色債券：

1. 由符合上述（b）項資格的國家機構、超國家機構或公司全資擁有；
2. 其所有者擔保其義務；及
3. 其以及其所有者同意遵守上市規則。

(c) 具上市資格的綠色債券

綠色債券必須可自由轉讓，每手至少須價值500,000港元（或外幣等值）。此條件旨在限制散戶投資者進入專業債券市場的機會。

(d) 可轉換綠色債券

可轉換綠色債券必須可轉換為：

1. 在或即將在香港聯交所或其他證券交易所上市的股份；
2. 在或即將在香港交易所或其他證券交易所上市的預托證券；或
3. 香港聯交所書面同意可接受的其他資產。

如綠色債券可轉換為尚未發行的股份，則股份的發行和上市必須獲得有效授權。

綠色債券如可轉換為股份或預托證券，發行條款中必須訂明，就綠色債券可轉換為股份的發行人的股本變動，或綠色債券轉換為預托證券的股份發行人股本改動，換股條款將進行適當調整。

綠色債券凡附有可認購股本證券或其他資產的不可分割權證，香港聯交所即視為可轉換綠色債券。

(e) 授權代表

發行人必須任命兩名授權代表與香港聯交所聯系，但他們不必是香港居民（上市規則第 37.54條）。授權代表通常應為發行人的兩名董事或董事及公司秘書。

發行人必須通過填寫授權代表表格并將其發送至debt@hkex.com.hk，及時將其代表變更或聯系方式變更通知香港聯交所。

2. 申請程序

(a) 上市文件

對于綠色債券發行計劃，上市規則對上市文件的要求同時適用于該計劃下的每次發行的基礎上市文件和補充上市文件。

內容

要約通函或其他上市文件必須包含綠色債券將要提供給的投資者（即專業投資者）期望包含的信息（上市規則第37.29條）。其也必須包含：

1. 免責聲明；
2. 責任聲明； 及
3. 發行僅限于專業投資者的聲明。

語言

上市文件必須為英文或中文。

(b) 申請文件

申請時，上市申請人必須提交：

1. 按上市規則附錄5第C部形式而填寫完整的申請表格。如屬擔保發行，擔保人也須填寫申請表格；
2. 一次性上市費；
3. 上市文件擬稿和正式上市通告擬稿；
4. 如發行人非在香港聯交所上市，提交：
   • 公司組織大綱及章程細則、注冊證書或證明發行人有效注冊或成立的同等文件副本；
   • 最近期刊發的財務報表副本（除非屬擔保發行）。
5. 如發行是由非在香港聯交所上市的公司擔保，提交擔保人的：
   • 公司組織大綱及章程細則、注冊證書或證明擔保人有效注冊或成立的同等文件副本；
   • 最近期刊發的財務報表副本；
6. 授權發行證券的股東決議案副本（如有）和授權發行和配發綠色債券、上市申請以及刊發上市文件的董事會決議案副本（或其理事機構決議案副本）；
7. 如屬擔保發行，則提供授權上市申請和刊發上市文件的擔保人管理機構的決議案副本；
8. 如發行可轉換為股份，則授權發行股份和該等股份上市的批準副本。

發行人可遞交(i)的申請表格擬稿以及(vi)及(vii)的授權書擬稿，讓香港聯交所審議有關發行人及其綠色債券是否符合上市資格。決議案及授權書的最終定稿可于上市申請提出后但上市前遞交。

(c) 處理時間

根據上市規則，香港聯交所將在收到上市申請后的五個工作日內，向發行人告知其及其綠色債券是否符合上市條件（上市規則第37.36條）。該信自發出之日起三個月內有效。

實際上，對于不涉及新穎特征或不尋常特征的申請，香港聯交所通常會在一個工作日內對香港上市公司發出上市批準書或資格證明書，對于其他發行人則在兩個工作日內發出上市批準書或資格證明書。發行人可以選擇在申請正式上市批準之前獲得上市資格的確認。^[7]

(d) 上市費用

專業綠色債券發行的上市費用在亞太地區是最低的，其上限在7,000港元至90,000港元之間，具體取決于發行規模和期限。上市費是一次性的，不收年費。

3. 綠色債券發行計劃

香港聯交所可批準一項計劃項下的綠色債券上市。該計劃自發布之日起一年有效。發行人必須在要求上市生效之前的營業日下午2:00之前，針對該計劃下的每次發行提交定價補充文件。在香港聯交所確認可以發行之前，不得刊發定價補充文件。

香港聯交所批準根據批準的計劃而發行的綠色債券上市，只要發行人完成下列條件：

1. 通知香港聯交所每次發行的最終條款；
2. 確認有關綠色債券已經發行；及
3. 支付所須上市費。

以上僅為綠色債券在香港聯交所上市主要規定的摘要。本指引僅供參考，并不構成法律意見。閣下應針對任何特定情況尋求具體建議。本指引根據當日有效的法律法規編寫，該等法律法規以后可能會進行修訂、修改、重新頒布、重述或被取替。

此為指引英文本的中譯本，僅供參考。如有任何歧義，概以英文本為準。

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